响:合规将是私募机构业务敲门砖和核心竞争力

作者: 主持人  发布:2019-02-12

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  新浪财经讯10月22日晚间,证监会发布了两个新规,一是《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》,主要针对证券期货从事私募资管业务做出的相关规定;二是《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》,主要针对具体的产品运行做出的相关规定。那对于私募基金而言,到底有哪些影响?

  在合富金服公司副总李响看来,合规将是未来私募管理人在机构业务层面的敲门砖甚至核心竞争力。因为从从业务合作层面来看,私募与金融机构的合作主要是委外合作,委外又分为产品委外和投顾委外。产品委外中,依然是只有私募产品投私募产品一种模式,在人数穿透层面略有放宽,投资者适当性依然是重中之重;投顾委外中,明确给出了“3+3+1”的门槛标准。

  他还提到,从监管角度来看,在监管部门出台专门的规章制度之前,私募管理人依然接受中基协的“7+2”行业自律管理体系监管,不直接适用于最近出台的一系列新规。

  在证监会此次发布的两个资管新规细则中,均明确适用范围为证券公司、基金管理公司、期货公司及前述机构的子公司。本次细则中并没有明确表述:私募参照执行。

  所以私募管理人并不适用规范本细则,依然按照协会“7+2”的监管体系执行,不直接适用于最近出台的一系列新规。关于私募管理人的相关规定,我们可以期待监管部门出台专门的规章制度。

  私募基金与金融机构之间的合作,我们大体可以分为两个层面,一是私募管理人从金融机构获取资金,二是私募管理人与金融机构合作发行产品。我们分别来解读一下。

  此前,私募管理人从金融机构获取资金,主要以fof的形式进行,比如银行理财或者券商集合资管计划。

  去年发布的《指导意见》对于产品嵌套提出诸多限制,主要体现在投资者适当性穿透、嵌套层级等方面,也就是说私募只能投私募、公募只能投公募,并未对被投产品管理人的资质提出详细规定。

  本次证监会发布的细则中,提到私募投私募的一层嵌套,不需要合并计算人数,在人数穿透方面有所放松,但适当性的穿透核查依然严格,也就是穿透到最终投资者一定要是合格投资者。所以,此次资管新规细则与之前的《指导意见》相比,除了人数不需要穿透,略有放松之外,并无实质变化。

  私募管理人与金融机构合作的第二条路径,就是作为投顾帮金融机构发行产品,收取投顾费。

  《指导意见》中指出,公募发行的产品一定要以持牌金融机构作为投顾,但是发行的私募产品可以以持牌金融机构以及证监会认可的其他机构作为投顾,大家的猜测是可以把私募投顾这个口子打开。

  从最近发布的各类政策来看,中国银保监会于10月19日发布的《商业银行理财子公司管理办法(征求意见稿)》不但打开了并且给出了明确的“3+3+1”规定,也就是在中国证券投资基金业协会登记满一年,至少3名投资管理人员,3年以上可追溯投资管理业绩,可以担任商业银行理财子公司私募理财产品的投资顾问。

  由此,积募认为“合规”将成为私募与金融机构合作的敲门砖甚至是核心竞争力,在未来监管比较严的情况下,才有可能入围机构合作的资源池。所以我们呼吁符合条件的私募管理人应尽快办理入会、做好团队建设和业绩数据管理等工作,为与机构合作铺平道路。

  此外还有一点需要注意,按照当前口径,投顾的模式仅限于证券类产品。但自《指导意见》开始,证券的含义逐渐被扩大,比如证监会是证券业监管委员会,那么现在证监会也已经把未上市股权、非标等包含在内,今后是否可以扩大至股权类产品,可以关注。

  问:本次出台的《资管新规细则》对私募股权投资基金管理人有哪些方面的影响?

  答:本细则的适用范围没有包括广义的私募,适用范围是证券公司、基金公司以及基金公司从事私募业务的子公司、期货公司还有证券期货从事相关私募业务的子公司。新八条中有明确写“私募参照执行“,但是在本次的细则中没有写明,所以本细则的适用范围是不包含私募的。具体有什么影响还是要等待私募基金的最高上位法《私募投资基金暂行条例》的颁布。

  问:如果说私募股权基金也可以参与上市公司的并购重组业务,在之后备案的时候需要注意哪些地方?

  答:缘由:10月19日,中国基金业协会重申,私募股权投资基金可以通过开立证券账户参与非公开发行、协议转让、大宗交易等方式,购买已上市公司股票,参与上市公司并购重组。10月21日,协会发布通知,支持私募基金管理人和证券期货经营机构(含证券公司私募基金子公司)募集设立的私募基金和资产管理计划参与市场化、法治化并购重组,纾解当前上市公司股权质押问题,将对符合条件的私募基金和资产管理计划特别提供产品备案及重大事项变更的“绿色通道”服务。

  一是参与上市公司定增,为并购提供资金支持。比如帮助条件较好的民营上市企业收购有竞争潜力但目前面临困难的中小企业进行兼并重组。(通过股权类基金备案,直接可行,主要把支持性文件做好:《立项报告》、《投资框架协议》、《投资意向书》、《尽调报告》)

  二是通过协议转让、大宗交易等方式,成为上市公司股东,深度参与到上市公司的战略制定、经营发展中,协助上市公司完成并购整合、境外收购等资本运作。(券商反馈可以开股东卡,之后就可以在大宗市场交易了。)

  三是并购基金对上市公司进行控股并购、资产重组。非上市公司与机构合作成立并购基金,对高负债、流动性遇到问题的上市公司进行并购重组,化解了这类上市公司可能面临的质押股票爆仓风险。(通过股权类基金备案,直接可行,主要把支持性文件做好:《立项报告》、《投资框架协议》、《投资意向书》、《尽调报告》)

  四是PE机构与上市公司合作成立并购基金,即“PE+上市公司”模式,利用并购基金收购上市公司有意向的标的企业,待标的企业运营成熟后再将其出售给上市公司,并购基金实现退出。这种模式中,上市公司在并购基金中的出资份额较低,可解决上市公司实施大额并购资金短缺的问题。

  答:我们认为包含了投资经理。细则中指出,投资机构要有专门的投研部门,但是证券、期货资管可以使用母公司相对应的投研部门和投研支持,不用单独设立投研部门,这是征求意见稿和正式稿之间的差别。从国内的现状来看,很多投研人员和投资经理同时兼顾了投资研究和投资执行的职能,由此投资研究人员应当是包含了投资经理的。

  问:第十七条,证券期货经营机构、托管人、投资顾问及相关从业人员不得存在的行为中,新增“直接或间接向投资者返回管理费”,增加这个的原因是什么?

  答:近期,监管的一大重点是破刚兑,不能对投资者承诺保本保收益,而直接或间接返还管理费实际上就是对投资者收益的保障,所以特别加上这条来规范产品运作。

  问:第十八条,资管计划成立后单一资管、集合资管是否可以通过合同变更等方式变更为集合资管或单一资管?

  答:这样是行不通的。另外,私募基金是只要有单一投资者就是可以成立的,100万也是私募基金,多个投资人理论上是一个集合的概念,但是私募是不做细分的。所以对于细则中的单一、集合计划的杠杆比例、开放运作的要求,私募基金可以不用参考。

  答:在“新八条”还没有出来之前,所有的分级产品在估值层面每天都会向优先计提一个固定收益,也就是说即便在亏损的情况下,也会用劣后的本金补偿优先的固定收益,实际上就是保本保收益。但是现在明确不允许保本保收益,所以针对不同的收益,不要进行反向运作即可。

  问:私募基金的初始募集规模是否必须是1000万起?管理人业绩报酬提成比例是否必须是6成以下?

  答:没有这个要求,但是如果在基金合同中设立了初始规模,就要按照基金合同中约定的进行。

  现在有些产品业绩报酬提的过高,被协会退回。业绩报酬一般是20%-25%之间,合理就好。

  问:资管新规细则里指出了金融总资产和净资产的定义,私募创投基金的份额能否看作为金融资产?

  答:资管新规要求,投资人需要提供金融净资产的证明,也就是要减去征信报告上的金融负债,具体要等私募基金的最高上位法出台,目前来看私募基金的份额并不能作为金融资产。

本文由久赢国际平台于2019-02-12日发布